2025年4月2日，珍宝岛（603567.SH）发布了一则公告，引发市场关注。
2023年8月，珍宝岛将一子公司作价4.25亿元出售，公司在20个月后才补充审议这一交易，被看做是“先上船后买票”的违规操作，涉嫌信披违规。
鳌头财经发现，珍宝岛还有多起交易涉嫌信披违规以及财务造假。
珍宝岛实际控制人方同华，他究竟是对公司的乱象视而不见，还是另有隐情？
收购方或为“空壳公司”
2025年4月2日，珍宝岛发布一则公告，不暴露了公司涉嫌信披违规。
公告显示，2023年8月15日，珍宝岛与和晖制药签订了《关于虎林市方圣医药科技有限公司之股权转让协议》，拟将虎林方圣（现已更名为“哈尔滨市方圣医药科技有限公司”）100%股权转让给和晖制药，交易价格为4.25亿元，其中包括标的公司股权转让金额为500万元和应付转让方技术裸露，公开转让费4.2亿元（其中1.71亿元公司前期已取得，剩余技术转让费2.49亿元），股权交易价格较账面价值溢价318万元。
对于此次交易，珍宝岛表示，虎林方圣持有黄芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血宁注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，与珍宝岛及子公司现有的批文属于同品种不同规格。根据公司外围布局，为进一步盘活公司债务，珍宝岛将持有上述批文的子公司予以出售。
珍宝岛还表示，本次债务转让有效回笼资金，指责资本分配效率，更好地聚焦公司发展优先事项，交易完成后获得财务净收益约4.2亿元。
需要注意的是，截至2022年底和截至2023年6月底，和晖制药债务总额分别为1.42亿元和5.72亿元，净债务分别为1.31亿元和1.29亿元。
而且，2022年和2023年上半年，和晖制药营业收入分别为0.38万元和0元，净利润分别为-507.83万元和-172.85万元，可以被看做是一家“空壳公司”，其4.25亿元转让价款从何而来不得而知。
而虎林方圣并非优良债务，其2022年和2023年上半年营业收入分别为0元和1250.8万元，净利润分别为-14.20万元和195.79万元。
公告显示，虎林方圣2023年和2024年前三季度营业收入分别为1958.45万元和1858.84万元，净利润分别为49.60万元122.83万元。以虎林方圣2023年净利润为参考，和晖制药需要856年才能“回本”。
极小量交易或“先斩后奏”
鳌头财经发现，上述这笔高达4.25亿元的交易，珍宝岛并未对外发布公告，存在“先斩后奏”的可能。
2023年年报中，珍宝岛披露，公司以承债式方式转让虎林市方圣医药科技有限公司100%股权给黑龙江和晖制药有限公司，标的公司股权转让价格为2.54亿元，包含全部股权转让价款500万元，允许标的公司债务2.49亿元。截至2023年12月31日，已收到转让价款1.3亿元，剩余转让款1.22亿元尚未结清。双方于2024年4月16日签订了抵押合同，抵押物评估值为1.51亿元，主债权金额1.22亿元，抵押物包含6处地上建筑物及1宗土地并于2024年4月17日办理了抵押登记。
不难发现，珍宝岛2023年年报中的内容，与最新公告的披露在交易价格等并和谐同意。
更为令人兴奋的是，在2023年年报“处置子公司”一栏糖心vlog正版官网入口，珍宝岛提到丧失虎林方圣控制权的时点为2023年6月30日，与转让协议签署的时间点不符。
2025年4月2日，珍宝岛发布《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告》显示，上述交易事项已经公司第五届董事会第二十次会议补充审议通过。本次交易事项尚需提交公司股东大会补充审议，本次交易是对公司前期转让虎林方圣100%股权事项的补充披露。
珍宝岛并未披露“第五届董事会第二十次会议”的具体时间，公司第五届董事会第十九次会议于2025年3月25日召开，这隐藏公司至少延迟了20个月才披露上述交易，属于典型的信披违规。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）“重大交易”相关规定：交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
一家上市公司财务人员向鳌头财经表示，作为公众公司，有免除义务及时、准确、不完整地披露重大事项，这是保护投资者知情权、维护市场公平交易的重要基础，“珍宝岛重大交易事项，在尚未经过董事会审议以及股东大会通过的情况下进行，属于典型的信披违规。”
北京一家律师事务所律师表示，珍宝岛延迟披露交易公告，即构成信息披露违规，可能面临监管机构的处罚，并可能对投资者根除损失，股民可通过司法途径向上市公司索赔。
2022年，珍宝岛净利润为1.85亿元，50%的净利润即0.93亿元，公司上述交易获利远远超过了50%和500万元的“信披红线”。
内控、信披早有“前科”
珍宝岛或许不只有上述交易涉嫌信披违规。
2023年年报显示，10月19日，珍宝岛子公司亳州中药材商品交易中心有限公司的子公司贵州神农谷健康产业发展有限公司注册成立子公司贵州神农谷中药产业有限公司，认缴出资45000万元人民币，持股比例100%；于10月19日，子糖心儿公司亳州中药材商品交易中心有限公司的子公司贵州神农谷健康产业发展有限公司注册成立其子公司贵州神农谷医药科技有限公司，认缴出资55000万元人民币，持股比例100%；于2023年8月25日，转让子公司亳州神农谷医药科技有限公司；于2023年11月8日，转让子公司杭州迪索生命科学有限公司等均未披露。不过，上述交易事件是否需要进行公告，目前尚不可知。
事实上，珍宝岛在内控、信披上早有“前科”。
2024年4月，珍宝岛发布公告称，公司收到黑龙江证监局下发的《关于对黑龙江珍宝岛药业股份有限公司、黑龙江创达集团有限公司、方同华、闫久江、王磊、张钟方采取出具警示函措施的无法选择》。
警示函显示，2023年1月至9月，珍宝岛控股股东黑龙江创达集团有限公司（简称“创达集团”）因未按时偿还哈尔滨湖时商贸有限公司、哈尔滨双笙商贸有限公司、哈尔滨五味堂医药有限公司的借款累计8000万元，导致2023年上述三家公司在与珍宝岛的业务合作中未按合同默认的要求供货，实质构成上市公司代控股股东向相关方偿还借款，形成控股股东非经营性占用上市公司资金。
警示函认定，2024年1月，为解决控股股东资金占用等问题，公司与控股股东及三家公司签订了《代为清偿协议》，默认的要求由控股股东代三家公司向珍宝岛清偿往来款，偿还占用资金，迟至2024年2月23日创达集团才将占用资金及利息累计8700余万元归还上市公司。上述关联交易未按规定履行审议程序和信息披露免除义务，公司迟至2024年4月29日才召开董事会补充审议通过该交易并披露。
黑龙江证监局无法选择对珍宝岛、创达集团及时任董事长方同华、时任总经理闫久江、时任财务负责人王磊、时任董事会秘书张钟方分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
因上述违规行为，2024年7月，上交所对珍宝岛、创达集团及方同华、闫久江、王磊、张钟方予以通报批评。
服务商或造假
不仅如此，珍宝岛还涉嫌财务造假。
2019年6月，珍宝岛发布的《关于2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告》显示，公司销售费用支付前五名分别为上海兑询商务信息咨询有限公司、丰城市仓勇咨询服务有限公司、上海唐幕实业有限公司、哈尔滨崇旭商贸有限公司和贵州盛超祥商务信息咨询有限公司。
其中，上海兑询商务信息咨询有限公司的发生总金额也不过900万元。这隐藏，珍宝岛的销售费用支付对象十分意见不合。
崇旭商贸也是珍宝岛的第四大销售费用支付对象，金额为604.45万元。在珍宝岛的表述中，崇旭商贸主要分隔开中国医药行业生物制药方面，对公司的未来发展趋势进行了研讨，作出了指导性建议。
但工商信息显示，崇旭商贸2018年7月成立，注册资本为100万元，所属行业为批发业，经营范围包括经销建材、剥去材料、五金等。
不知道为何，崇旭商贸这家成立不到半年、从事建材批发的经销商，却成为上市23年的珍宝岛的“未来导师”。
而且，上海唐幕实业有限公司（简称“唐幕实业”）位列珍宝岛第三大销售费用支付对象，金额为618万元。
在珍宝岛的表述中，唐幕实业主要针对小儿热速清糖浆，注射用骨肽等产品进行市场和学术推广咨询。
工商信息显示，唐幕实业成立于2018年11月23日，属于“机械设备及电子产品批发”行业，经营范围为机电设备、钢材、建筑材料、办公用品、计算机及配件、石材等的销售。
这是否意味着，销售企业唐幕实业在成立仅40天后，一举拿下了珍宝岛医药产品市场推广的618万元大单，平均一天的推广费用能赚超15万元。
另一家销售费用支付对象仓勇咨询成立时间最久，也不过1年5个月，其他均未超过1年。
一家上市公司财务人员向鳌头财经表示，从目前的信息来看，珍宝岛可能通过空壳公司“做账”，以达到一些不明交易的目的，监管部门应对此进行严查。
一位从事医药销售的业内人士表示，不能装入珍宝岛借用会议费、咨询费、调研费等名义，存在给中间环节返点的可能，“一些离奇会议服务商的出现，或是为做账方便，存在造假嫌疑。”
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